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8:18 | 05.05.2021
DGAP-News: EarthRenew Inc: EarthRenew unterzeichnet endgültige Vereinbarung zur Übernahme des Innovators für regenerative Bodengesundheitslösungen, Replenish Nutrients Ltd.

DGAP-News: EarthRenew Inc / Schlagwort(e): Firmenübernahme
EarthRenew Inc: EarthRenew unterzeichnet endgültige Vereinbarung zur Übernahme des Innovators für regenerative Bodengesundheitslösungen, Replenish Nutrients Ltd.

05.05.2021 / 08:18
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


EarthRenew unterzeichnet endgültige Vereinbarung zur Übernahme des Innovators für regenerative Bodengesundheitslösungen, Replenish Nutrients Ltd.

TORONTO, 04. Mai 202. EarthRenew Inc. ("EarthRenew" oder das "Unternehmen") (CSE: ERTH; OTCQB: VVIVF) gibt bekannt, dass im Anschluss an seine Pressemitteilungen vom 13. Januar 2021 und 18. Februar 2021 das Unternehmen mit Wirkung zum 1. Mai 2021 einen Aktienkaufvertrag (der "Aktienkaufvertrag") geschlossen hat, der den zuvor angekündigten Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere der Replenish Nutrients Ltd. ("Replenish") berücksichtigt (die "Akquisition"). Replenish Nutrients ist ein in Privatbesitz befindliches Unternehmen für regenerative Düngemittel mit Sitz in Okotoks, Alberta

Laut Projektion wird die Akquisition nach Abschluss EarthRenew einen signifikanten Umsatz durch den Verkauf bestehender Lösungen für regenerative Düngemittel und Bodengesundheit an einen bestehenden Kundenstamm und Vertriebskanäle in ganz Westkanada bieten. Laut Erwartungen wird die Erfahrung, das technische Know-how und die bestehenden Beziehungen der Geschäftsleitung von Replenish EarthRenews Betriebe verbessern.

Die wichtigsten Punkte:

- Als Gegenleistung für die Akquisition erklärte sich das Unternehmen bereit, an die Wertpapierinhaber von Replenish (die "Verkäufer") ca. 9 Mio. USD zu zahlen (vorbehaltlich bestimmter Anpassungen des Betriebskapitals und der zum Abschlussstichtag der Akquisition ausstehenden Verschuldung ("Abschluss")). Von diesem Betrag sind 1,41 Mio. USD in bar zahlbar und 21.264.096 Stammaktien von EarthRenew ("EarthRenew-Aktien") werden zu einem angenommenen Preis von 0,248 Dollar pro EarthRenew-Aktie ausgegeben, basierend auf dem Schlusskurs der EarthRenew-Aktien am 3. Mai 2021, abzüglich eines Abschlags von 20 %. Diese Gegenleistung umfasst Beträge zur Deckung von Darlehen in Höhe von ca. 2,8 Mio. Dollar, die Replenish bestimmten Verkäufern schuldet.

- Nach Abschluss der Akquisition erklärte sich das Unternehmen bereit, an bestimmte Anbieter folgende Zahlungen zu leisten:

- Laufende Earn-Out-Zahlungen in Höhe von insgesamt bis zu 7 Mio. Dollar basierend auf dem qualifizierenden Bruttojahresumsatz von Replenish multipliziert mit einem Earn-Out-Faktor für jede der am 30. Juni 2025 endenden zwölfmonatigen Geschäftsperioden, zahlbar durch eine Kombination aus Barzahlungen und die Ausgabe von EarthRenew-Aktien, sofern diese Verkäufer weiterhin an Beratungs- oder Arbeitsverträge gebunden sind, die mit dem Unternehmen geschlossen wurden; und

- Zusätzliche Earn-Out-Zahlungen in Höhe von insgesamt bis zu 2 Mio. Dollar auf der Grundlage bestimmter Verkaufsparameter, die durch eine Kombination aus Barzahlungen und der Ausgabe von EarthRenew-Anteilen zu zahlen sind und durch Schuldscheine belegt sind, die zum Zeitpunkt des Abschlusses an diese Verkäufer auszugeben sind.

- Die nachfolgenden Bedingungen werden voraussichtlich spätestens am 14. Mai 2021 erfüllt sein.

Zusätzlich zu allen anderen Wiederverkaufsbeschränkungen, die durch geltende Wertpapiergesetze für die an die Verkäufer ausgegebenen EarthRenew-Aktien auferlegt werden, ist es auf monatlicher Basis jedem Verkäufer untersagt, diese Anzahl von EarthRenew-Aktien zu veräußern, die gemäß der Akquisition dem anteiligen Besitzverhältnis dieses Verkäufers an allen ausgegebenen EarthRenew-Aktien entspricht multipliziert mit 20 % des durchschnittlichen monatlichen Handelsvolumens von EarthRenew-Aktien an der CSE für die 3 Monate vor dem Monat, in dem die Veräußerung erfolgt.

Keith Driver, President und CEO von EarthRenew, kommentierte:

"Ich freue mich außerordentlich, die Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung im Zusammenhang mit unserer mit Spannung erwarteten Übernahme von Replenish bekannt zu geben, und wir freuen uns darauf, die verbleibenden rechtlichen Formalitäten für den Abschluss der Transaktion zu vervollständigen. Nach Abschluss der Akquisition beabsichtigen wir, die inhärenten Stärken der beiden Teams wirksam zu nutzen und auf dem Erfolg aufzubauen, den jedes unserer Unternehmen erlebt hat. Wir sind zuversichtlich, dass unser neues, zusammengeschlossenes Unternehmen nach Abschluss nicht nur den Shareholder-Value steigern, sondern uns auch an der wichtigen Schnittstelle zwischen dem Upcycling von Nährstoffabfällen und der Bereitstellung regenerativer Düngemittel/Pflanzenschutzmittel positionieren wird."

Driver sagte weiter: "Das Verlangen nach Replenishs Lösungen für Bodengesundheit war bemerkenswert, wie der Erfolg ihrer Formulierungs- und Verkaufsanstrengungen zeigt. Wir sind begeistert, unsere finanzielle Leistung für dieses Modell einsetzen zu können, um die Marktreichweite von Replenish zu vergrößern und unsere gemeinsamen Produktangebote zu erweitern, indem alternative nährstoffreiche Abfallströme in neue Düngemittel-/Pflanzenschutzmittelprodukte integriert werden."

Aktienkaufvertrag
Mit Wirkung zum 1. Mai 2021 hat EarthRenew mit Replenish und jedem der Verkäufer einen Aktienkaufvertrag abgeschlossen, wonach EarthRenew alle ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere von Replenish erwerben wird.

Der Gesamtkaufpreis für die Akquisition bei Abschluss wird ca. 9 Mio. Dollar betragen und ist wie oben beschrieben durch eine Kombination aus Barzahlungen und der Ausgabe von EarthRenew-Aktien zu zahlen. Darüber hinaus wird das Unternehmen bestimmte Verpflichtungen von Replenish im Zusammenhang mit seinen ausstehenden Aktionärsdarlehen erfüllen, die durch eine Kombination aus Barzahlungen und der Ausgabe von EarthRenew-Anteilen zu zahlen sind. Nach dem Abschluss werden einige der Verkäufer zu Earn-out-Zahlungen berechtigt sein, deren Höhe insgesamt bis zu zusätzlichen 9 Mio. Dollar erreichen kann, und durch eine Kombination aus Barzahlungen und der Ausgabe von EarthRenew-Aktien, wie oben beschrieben, zu begleichen sind.

Ferner sind die Verkäufer berechtigt, auf ihrer jährlichen Hauptversammlung drei Personen für die Wahl in den Board of Directors der EarthRenew zu nominieren, jedoch nur solange die Verkäufer zusammen mindestens 10 % der ausgegebenen und ausstehenden EarthRenew-Aktien halten.

Die Akquisition ist eine Transaktion zwischen unabhängigen Parteien im Sinne der Richtlinien der CSE und kann der Genehmigung der CSE unterliegen. EarthRenew zahlt im Zusammenhang mit der Akquisition keine Vermittlungsprovisionen. Der Abschluss der Akquisition setzt die Erfüllung der üblichen aufschiebenden Bedingungen voraus, einschließlich der Genehmigung der CSE, falls zutreffend, der Vorlage eines Rechtsgutachtens über das ausgegebene und ausstehende Aktienkapital von Replenish, der Unterzeichnung von Beratungs- oder Arbeitsverträgen mit dem Unternehmen durch bestimmte Verkäufer sowie anderer Abschlussbedingungen, die üblicherweise bei Transaktionen ähnlich dieser Akquisition zu finden sind.

Über Replenish Nutrients

Replenish Nutrients ist bestrebt, die traditionelle Denkweise der Landwirtschaft zu entwurzeln, den Erzeugern dabei zu helfen, rentabler zu werden und ihnen eine bessere Kontrolle über ihr Produktionssystem zu ermöglichen. Replenish Nutrients entwickelt innovative Bodengesundheitsprodukte und kombiniert auf einzigartige Weise vorhandene Bestandteile, um eine vollständige Palette von Lösungen für regenerative und konventionelle Bodenbeschaffenheiten anzubieten. Die Website des Unternehmens finden Sie unter www.ReplenishNutrients.com.

Über EarthRenew

EarthRenews Aufgabe ist, ein Landwirtschaftssystem zu unterstützen, das gesunde Böden und die Rentabilität der Erzeuger wieder auf den Tisch bringt. Unter Verwendung der zirkulären wirtschaftlichen Prinzipien des Upcyclings von Abfallprodukten zu hochwertigen agronomischen Produkten bauen wir eine innovative Plattform für Produkte zur Bodengesundheit auf, um EarthRenew als wichtiges Unternehmen im Bereich der regenerativen Landwirtschaft zu etablieren. Wir bemühen uns, ein treibender Teil dieser Bewegung zu sein, indem wir den Erzeugern natürliche Düngemittelalternativen anbieten, die den Boden mit Nährstoffen versorgen, um die Fähigkeit der Erde zu stärken, sich selbst zu erneuern und gleichzeitig gesunde Pflanzen anzubauen. EarthRenew profitiert von mehreren Einnahmequellen, darunter vor allem der Verkauf von regenerativen Düngemitteln, aber auch sekundäre Einnahmen aus der Stromerzeugung und dem Verkauf von überschüssigem Strom.

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte unsere Unternehmenswebsite: www.earthrenew.ca

Keith Driver
CEO der EarthRenew
Tel.: +1 (403) 860-8623
E-Mail: kdriver@earthrenew.ca

Dies ist eine Übersetzung der ursprünglichen englischen Pressemitteilung. Nur die ursprüngliche englische Pressemitteilung ist verbindlich. Eine Haftung für die Richtigkeit der Übersetzung wird ausgeschlossen.



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